汉武帝刘彻，少年登基，胸怀大志，他改变文景以来“黄老之学”的无为而治，自号“武帝”。并下旨求贤，破格用真才实学的人才。
山东奇人东方朔，精通文史，奇智多谋，应召而来，毛遂自荐。他献上的两车竹简兼论文武，提出治国、外交、安边等完整建议，使汉武帝刮目相看。
然而，东方朔却始终不见被大用。汉武帝对他似乎视若不见。既不提拔，也不放他外任。只是把他留在自己身边，朝夕相见。
东方朔壮志难酬，长才难展，又百思不得其解。故意以滑稽风趣讥评朝政，不昔触犯武帝逆鳞。武帝个性刚强，御下甚严，但对东方朔却偏偏网开一面，一笑置之。
这一对君臣就在这种奇妙的关系中，相处了十几年。
其间，东方朔以自己独特的方式帮助汉武帝清除了乱政的后宫势力，打击了分裂的诸侯，决定了交好西域的方针，改变了和亲的政策，以至做出抵御匈奴的重大决定。
汉武帝把东方朔当做取之不尽的智囊，把他的二十万言书做为医国秘方。但仍是不提升、不重用。用其策而不用其人。这使东方朔陷入痛苦和快意的矛盾之中。他知道，汉武帝每一次胜利都有他的心血在内，然而他只能隐于幕后，无法展示雄才。
东方朔索性以滑稽面世，嘻笑怒骂，皆成文章。与庞然大物的权臣一争是非，与高高在上的皇帝也要开开玩笑。想不到这样一来，汉武帝也索性将他列入弄臣，当作笑料。他笑在脸上，苦在心里。
随着战胜匈奴的胜利，汉武帝自我膨胀，下令扫穴犁庭，扩疆辟土。无尽的战争给人民带来沉重的负担。而东方朔的劝谏已成逆耳之言，汉武帝再也听不进去了。
东方朔反省自己：正是他年青时“千古一帝”的理想与汉武帝吻合，才会言听计从;而他成熟的思考却不被汉武帝所接受了。目前天下百姓的苦难，始做俑者也有自己！
北方战争至为残酷。匈奴北遁，名将霍去病也在最后一仗中战死。这并没有使汉武帝醒悟，却让东方朔做出决定——他悄然离开了这个曾使他充满希望又最后失望的辉煌朝廷……